公司治理主管職責與運作(TEST)

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ ⅴ 本公司依規定已訂定「公司治理實務守則」，未來將考量實際運作情形，並評估內外環境作適度修訂。 無顯著差異
二、公司股權結構及股東權益 無顯著差異
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ ⅴ （一）本公司已建立發言人及代理發言人制度處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ ⅴ （二）本公司每月向董事及持股10%以上大股東取得持股變動申報書，以確實掌握實際控制公司之主要股東名單，並與主要股東保持密切聯繫，以確保經營權之穩定。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ ⅴ （三）本公司依法令訂有「子公司監理作業」及相關內部控制制度辦法，落實對子公司風險控管機制。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ ⅴ （四）本公司訂定「內部重大資訊處理作業程序」防範內線交易，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣本公司之有價證券。
三、董事會之組成及職責 無顯著差異
（一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ ⅴ (一)本公司於106年03月30日第12屆董事會第29次會議通過訂定「公司治理實務守則」第二十條明定:董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。(2)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
本公司於民國112年06月21日董事會進行改選，共選出九名董事(含三名獨立董事及2位女性成員），任期三年112.06.21 ~ 115.06.20。張立秋董事、王克舜獨立董事、陳奕雄董事、陳舜畊董事常年涉略於不同領域及產業，長於領導、經營管理、財務會計領域、危機處理且具有產業知識及國際市場觀等。關於張榮元、張家賓及蘇文憲等3位獨立董事分別於財務會計事務、法律事務及行政管理相關領域任職多年。
王子明獨立董事曾擔任證券投資信託(股)公司董事、財政部台北國稅局分局長、財政部台北國稅局科長且擔任科技產業獨立董事，具備有財會等相關專業能力與知識。王克舜獨立董事於石化產業擔任高階主管及董事多年，現擔任生物科技產業高階主管，因此本身具備有經營管理、產業知識與專業能力等。杜惠錦獨立董事曾擔任智慧財產及商業法院法官多年經驗。
本公司具員工身份之董事僅有一位，獨立董事占比為3成，女性董事占比為2成，舊任3位獨立董事任期到112.06.18已滿三任。舊任董事中5位董事年齡在60歲以下，2位董事年齡介於60~70歲，2位董事年齡在70歲以上。新任董事1位董事年齡在40~50歲，有2位董事年齡在50～60歲，7位董事年齡皆為60歲以上。本公司注重董事會成員組成之性別平等，已在去年112年改選董時，將女性董事比率目標為提高為2席次。
董事會成員組成擬定多元化的政策揭露於公司網站及年報。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ ⅴ (二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，餘公司治理運作均由各部門依其職掌負責，未設置其他功能性委員會，未來將視需求設置。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ ⅴ (三)本公司已於108年12月04日第13屆第19次董事會訂定董事會績效評估辦法，辦法中明訂董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
112年度董事會績效評估結果已提113年03月13日第15屆第5次董事會報告，內容請詳董事會運作情形。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ ⅴ (四)本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依說明一之標準與13項AQI指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近3年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。最近一年度評估結果業經112年08月09日審計委員會討論通過後，並提報112年08月09日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。(詳如說明一)
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ ⅴ 本公司由管理處負責公司治理相關事務，另董事會於110年10月07日委任財會處協理李盈嚴兼任公司治理主管，負責公司治理相關事務，主要職責為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、其它依公司章程或契約所訂定之事項等。
112年度公司治理單位執行情形如下:
1.協助一般董事及獨立董事執行職務:
(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
(2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資料，維持董事和各單位主管溝通、交流順暢。
(3)獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主或簽證會計師會面、電話、書面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排之。
2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
(1)確認公司董事會及股東會召開是否符合相關法律及公司治理實務守則規範。
(2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規。
(3)會後負責檢視董事會重要決議之重大訊息發佈事宜，確保重大訊息內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
3.擬訂董事會議程於7日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事成員異動時辦理變更登記事務。		 無顯著差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於 股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ ⅴ 1.本公司參考全球性非營利組織AccountAbility所制定的AA1000利害關係人議合標準(AA1000 Stakeholder Engagement Standard,簡稱AA1000 SES)之五大原則(依賴性、責任性、影響力、多元觀點及關注力)以及永續性報導準則(GRI Standards)與利害關係人相關之要點，透過永續報告書編製小組與各部門討論，鑑別出本公司永續發展之七大利害關係人，其溝通管道及關注主題如下：

2.本公司除了平時與各利害關係人保持良好溝通外，並於公司網站設有「利害關係人」專區受理利害關係人之建言及申訴。		 無顯著差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ ⅴ 本公司自設股務機構籌辦股東會事務。 無顯著差異
七、資訊公開 無顯著差異
1.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ ⅴ （一）本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務及公司治理資訊，並設有網站提供資訊。
本公司網址:http://www.htgroup.com.tw
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ ⅴ （二）本公司已建立發言人及代理發言人制度，並指定專人負責定期及不定期蒐集及揭露公司資訊，依相關規定發佈重大訊息。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ ⅴ （三）本公司目前依「上市有價證券發行人應辦業務事項」之規定日期申報財務報告及各月營運情形；尚未於會計年度終了後兩個月內公告及申報年度財務報告，但已於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ ⅴ （一）員工權益：本公司成立職工福利委員會，訂有相關規定，各項業務均以謀求職工最高福祉為目的，依勞基法保障員工合法權益。
（二）僱員關懷：由職工福利委員會辦理各項福利措施如：員工團體保險、員工子女教育補助、員工定期健康檢查等，以確保員工權益。
（三）投資者關係：公司設有發言人及股務室服務機制之溝通管道，期能做好公司與投資人之間溝通的橋樑，使投資人即時且充分的了解公司經營成果績效與長期經營策略方向，並提供投資人、分析師、投資相關媒體及各投資機構最好的服務。
（四）供應商關係：依公司品質政策與供應商建立互信互利關係。
（五）利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。
（六）董事進修之情形：參考台灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，參與指定進修課程。(112年度董事及監察人進修情形請詳三、公司治理運作情形其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊)
（七）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依規定訂立相關管理規章，於執行業務時均進行適當的風險評估及控管。
（八）客戶政策之執行情形：本公司於網站上揭露業務事業處聯繫窗口，可直接處理客訴問題。
（九）公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為董事購買責任保險，以確保股東權益。並於112年08月09日董事會中報告責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容。		 無顯著差異
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